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【IPO案例】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(41)

日期:2019-02-10 10:36

  主板——尼毕鲁科技、神农股份、山东玻纤、春秋电子、国金黄金、锦和商业、科华控股、养元饮品、捷众科技

  说明设立多个员工持股公司入股发行人的原因、持股公司之间是否存在员工重合情形,请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况,出资来源及其合法性、是否线

  结合游戏公司特点及运营模式,在招股说明书中:(1)分季度披露各期各个正常运营的游戏的月均活跃用户数、占总用户数量的比例、月均付费用户数、月均活跃用户人均充值额、月均付费用户人均充值额、用户的年龄段分布和具体地域分布;(2)分季度披露游戏产品主要道具的价格信息,主要游戏用户对道具的购买和消费情况,包括但不限于:主要道具消费总金额、购买人数,购买次数等;(3)补充披露未消费金额充值时间、占充值金额的比例,未使用道具数量、占道具购买总数的比例。请保荐机构、会计师对以上内容核查并发表意见,并核查:(1)主要游戏账户的充值消费比、登陆次数、在线时长、充值次数等数据;(2)分游戏核查主要账户的充值情况,累计充值金额、平均每次充值金额、每次充值的mac地址是否一致、充值前后五天内账户登陆的mac地址和登陆次数、不同账户的充值银行账户账号是否相同等信息;(3)公司工作人员是否存在自我充值消费行为;(4)公司已开发运营游戏的生命周期,对比同行业其他上市公司手游是否存在显著差异。

  发行人所处网游行业受多个主管部门监管,报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。请发行人代表:(1)结合境内主管部门的政策及变化情况,说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质,是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况;(2)说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形;(3)说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险,相关内部控制制度是否健全有效,并能保证公司合法合规经营;(4)说明上述行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(5)说明以上事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露,是否符合《首发管理办法》相关规定。

  发行人报告期内的收入主要通过苹果App Store和Google Play等第三方平台向游戏玩家收取。请发行人代表进一步说明:(1)苹果App Store和Google Play不接受对发行人收入进行函证的情况下如何保证收入的可靠性;(2)公司记录的游戏充值金额与玩家确认的游戏金额是否一致,如何确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性,是否存在通过自充值、刷榜等方式增加收入情形;(3)电话访谈玩家选取依据,占比,访谈玩家是否足够,其他替代程序是否有效;(4)报告期后期收入与利润贡献较多的“战地风暴”游戏2016年下半年起月付费账户数、活跃账户数、月新增付费账户数出现下滑的原因,与该游戏相关流水、收入及推广费支出情况是否匹配,对发行人持续盈利能力的影响;(5)报告期内研发支出的会计处理与收入确认政策的变化原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定,是否符合《首发管理办法》相关规定。

  发行人主要收入来源于海外,由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成,发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表:(1)说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性;(2)说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况,是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题;(3)说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况,是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。

  年9月19日,云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司股东大会作出《关于进一步深化股份合作制企业改革实施的决议》,三分之二以上股东表决同意“进一步深化股份合作制企业改革实施方案”。根据该方案,合作方式为引进国家级、省级农业产业化重点龙头企业,实行控股达67%以上,采取以现金回购(转让)或增加股份的方式;新组建的公司承担云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司的债权债务。2005年9月23日,云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司第二届股东代表大会第十一次会议作出《引进资金控股经营协议书的决议》、《深化股份合作制企业改革对资产确认的决议》,准予通过董事会提出的“引进资金控股经营协议书”、按审计部门审计后确认的资产总额,对公司资产不再进行资产评估。2005

  年9 月30 日,曲靖市麒麟区人民政府办公室下发《关于云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司深化企业股份合作制改革方案论证会议纪要》(麒曲办会纪[2005]20 号),说明就麒麟肉食公司深化企业股份合作制改革实施方案及相关问题作了专题研究,改革原则为国有资产退出后,其余资产不再评估,但要进行审计;同意合作方式为引进国家级、省级农业产业化重点龙头企业以现金回购或增加股份的方式实行控股67%以上;原则上员工不持股;省国有资产公司参股资金32.60 万元由区人民政府请示市人民政府帮助协调省财政厅赠送或折价转让给企业。2005

  年10月4日,云南天赢曲靖公信会计师事务所出具公信审报字(2005)第186 号《审计报告》,截至2005年8月31日,麒麟肉食公司资产总额为3,692万元,负债总额为2,238万元,所有者权益为1,454万元。2005

  年10月,神农有限与麒麟肉食公司签署《云南神农农业产业集团有限公司对云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司实行资产控股经营的协议书》,约定控股后成立的公司名称为“云南滇东联合食品有限责任公司”,并对《进一步深化股份合作制企业改革实施方案》的相关内容进行了约定;其后,神农有限与麒麟肉食公司150名职工股东签署《股权转让协议》,该150名麒麟肉食公司的职工股东将其所持股权全部转让给神农有限。此外,根据滇东食品的说明,另有7名职工未持股,仅领取补偿金。2005

  年12月6日,省国资公司与麒麟肉食公司签订《股权转让协议》,约定省国资公司将受托管理的省财政厅对麒麟肉食公司的“债转股”形成的股权325,920元,依审计结果,经双方依法协商,作价10万元有偿转让给麒麟肉食公司。同日,麒麟肉食公司与何乔关签署《股权转让协议》,约定麒麟肉食公司将其购买的前述工商登记股份比例3%、金额325,920元人民币的出资,按10万元转让给何乔关。据此,自然人何乔关以10万元受让了历史上由国家债转股形成的、原由省国资公司持有的麒麟肉食公司3%的股权。

  年12月7日,神农有限、何乔关签署《股东会决议》同意公司名称由“云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司”变更为“云南滇东联合食品有限公司”,一致同意新的章程。同日,神农有限、何乔关签署《云南滇东联合食品有限公司章程》,注册资本为1,085.79万元,神农有限出资10,531,960元,出资比例为97%;何乔关出资325,920元,出资比例为3%。2

  神农有限通过何乔关受让了历史上由国家债转股形成的、原由省国资公司持有的麒麟肉食公司3%的股权。发行人在受让滇东食品股权的过程中,何乔关以10万元受让了历史上由国家债转股形成的、原由省国资公司持有的麒麟肉食公司3%的股权,该国有产权转让当时未经评估及在依法设立的产权交易机构中采取拍卖、招投标等公开方式进行。

  年8月15日,北京亚超出具《何乔关收购云南省工业投资控股集团有限责任公司所持云南省曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司(后更名为云南滇东联合食品有限公司)3%股权追溯评估项目评估报告》(北京亚超评字(2017)第01124号),以2005年8月31日为评估基准日,麒麟肉食公司净资产的评估价值为1,471.64万元。据此,麒麟肉食公司上述3%股权对应的评估价值为44.15万元。2017

  年8月22日,云南省国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)向云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“云南省工投集团”)出具《关于云南省国有资产经营有限责任公司转让所持原曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司3%股权事宜确认的函》(云国资产权函[2017]91号),载明:“一、对省国资公司所持原曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司3%股权转让事项,我委予以补充确认。二、鉴于该事项属于你公司前身(省国资公司)遗留事项,为妥善处理相关问题,同意你公司以中介机构出具的追溯评估结果为作价依据,向受让方收取剩余转让价款34.15万元。三、请你公司完善标的产权依法转让的相关手续,规范履行与交易方的价款结算,确保国有资产保值增值。”其后,云南省工投集团、何乔关、滇东食品签订《补充协议》,约定何乔关依据追溯评估结果向云南省工投集团支付上述3%股权评估价44.15万元与何乔关已支付股权转让价款10万元之间的差价,即34.15万元;各方确认,何乔关支付上述34.15万元后,麒麟肉食公司上述3%国有股权转让涉及的所有权责义务均已履行完毕。根据云南省工投集团出具的《收据》及中国银行昆明市银河支行出具的《提出贷方回单(汇款回单)》,何乔关已按照上述《补充协议》的约定于2017年8月25日向云南省工投集团支付34.15万元。

  就上述3%股权转让事宜,云南省工投集团已出具《关于云南省国有资产经营有限责任公司转让所持原曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司3%股权事宜确认的函》。根据该函,2008年云南省工投集团设立,省国资公司债权债务及其他相关资产由云南省工投集团承继;云南省工投集团在该函中确认:“我公司已按照《云南省国资委关于云南省国有资产经营有限责任公司转让所持原曲靖麒麟肉食开发(股份合作)公司3%股权事宜确认的函》(云国资产权函[2017]91号)的相关要求落实、完善标的产权依法转让的相关手续,规范履行了交易价款结算,自然人何乔关受让原由省国资公司持有的麒麟肉食公司3%股权事宜未造成国有资产流失,现予以确认。”

  基于上述,何乔关受让该3%股权的国有产权转让虽当时未经评估及在依法设立的产权交易机构中采取拍卖、招投标等公开方式进行且交易价格低于原投资额,但北京亚超就上述3%股权价值进行了追溯评估并由何乔关支付相关差价、云南省国资委及云南省工投集团已补充确认该等交易及未造成国有资产流失,且该3%股权转让系发行人子公司滇东食品历史上的股权变动,股权价值较小且不涉及发行人的股权,因此,保荐机构及发行人律师经核查后认为,上述3%股权的国有产权转让不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

  报告期内,发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升,2016年占当年销售金额25.43%,2017年1-6月占比28.16%,发行人交易过程中免税环节较多。同时,发行人经销收入占比接近99%,客户较为分散且变动较大,大多为个体工商户,ERP系统不健全,保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明:(1)现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因,现金交易的流程及相关内部控制措施,未来拟降低现金交易的相关措施;(2)发行人实际控制人及其关联方,与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来,是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形;(3)经销模式终端销售的真实性。

  年6月8日,天炬节能新建的6万吨ECER玻璃纤维生产线项目未经环评验收,主体工程建成投产,被临沂市环保主管机关处以停产并罚款人民币六万元的行政处罚。天炬节能积极进行整改,于2016年4月5日取得《沂水县环境保护局关于临沂市天炬节能材料科技有限公司年产6万吨ECER玻璃纤维生产线项目竣工环境保护验收的批复》,同意通过验收。

  该生产线治污设施运行良好,各项污染物排放指标符合相关规定,未造成重大环境污染事故。2016年4月14日,临沂市环保局出具了《关于对临沂天炬节能材料科技有限公司环境违法问题的说明》,确认该行政处罚不属于重大环境违法、违规行为,未造成环境污染事故,情节不严重。

  年7月15日,沂水热电新建的1*75吨循环流化床锅炉、1*15+1*18MW热电联产项目未取得环保部门批准的环境影响评价文件,建设锅炉及发电组项目,并投入生产,被处以停产并罚款人民币八万元。沂水热电积极进行整改,2015年12月10日,沂水热电取得山东省环境保护厅出具的《关于沂水县热电有限责任公司1*75吨循环流化床锅炉、1*15+1*18MW热电联产项目环保备案意见》,认为该项目基本符合环境管理要求,项目总投资7,735万元,其中环保投资1,440万元,项目污染物可达标排放,同意予以环保备案。

  年4月15日,沂水县环保主管机关出具了《关于沂水县热电有限责任公司锅炉及发点机组项目未批先建行政处罚情况说明》,认为该企业罚款已缴纳。并于2015年12月10日经省环保厅同意予以备案,未造成环境污染事故,不属于重大环境违法案件。山东省环保厅于2016年9月19日出具合规证明:山东玻纤集团股份有限公司及其子公司临沂天炬节能材料科技有限公司、淄博卓意玻纤材料有限公司、沂水县热电有限责任公司,自2013年1月1日起至证明出具之日没有发生重大环境污染事故,也不存在重大违法违规行为。

  (1)关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的;

  (2)对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易,在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理,且合理性说明不充分的;

  (3)利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的;

  (4)报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售,收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明,且对发行人经营业绩影响较大的;

  (5)发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况,请在招股说明书中详细披露,并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。

  年7月8日,临矿集团将其持有的山东光力士集团股份有限公司全部股权转让给玻纤有限,净资产评估值为15,289,511.27元。请发行人补充披露上述股权转让的价格,说明是否满足国资股权转让的相关要求,相关资产评估机构是否具有证券从业资格,是否需要对相关数据进行复核。2010年,临矿集团又将沂水热店无偿划转给玻纤有限,同时购买草埠实业持有的沂水热电股权。请发行人补充说明采用无偿划转的原因,购买草埠实业股权的价格是否公允,以及收购沂水热电对发行人报表项目的具体影响。4

  年9月30日,淄博卓意支付2.07亿元现金收购格赛博的有效资产,包括固定资产、贵金属和无形资产,资产评估价值为3.09亿元。请发行人披露:(1)相关资产的账面价值、评估值、增值率,采用的评估方法,相关交易价格是否公允,是否满足国资管理的要求;(2)说明发行人对上述资产收购行为的会计处理方法,是否构成企业合并,说明对发行人财务会计报表主要项目的影响。5

  发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资,向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内,发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明:(1)发行人是否财务独立、机构独立,具备独立面对市场的能力;(2)相关内部控制制度是否健全且有效执行;(3)发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂,是否存在同业竞争情况;(4)发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系,依据是否充分,是否存在被认定为事实劳动关系的风险,补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。

  据招股书披露,发行人于2016年12月增资引入海宁春秋、东证昭德等投资者,其中海宁春秋和东证昭德系东方证券关联企业。请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;(2)海宁春秋和东证昭德等投资发行人是否符合相关券商直投文件精神。

  年发行人陆续拆借1700万元给财务总监陆秋萍办理个人贷款业务,详细描述交易的背景、陆秋萍贷款的原因以及贷款使用情况、陆秋萍个人是否承担了费用、配合银行完成个人贷款业务指标的原因、银行是否支付了必要的报酬、该报酬是支付给发行人还是个人的3

  根据招股说明书披露,发行人的主要客户联想集团和三星集团同时也为发行人的主要供应商。 (1)请发行人结合采购、生产及销售模式补充披露主要客户同时也为主要供应商的原因,发行人是否对联想及三星公司的采购及销售存在重大依赖,是否仅为联想集团和三星集团的外协生产厂商或加工商;(2)请发行人结合上下游业务流程,分析并披露发行人业务处于哪一环节,是否具有独立的采购及销售渠道,是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于独立性的各项规定。

  请保荐机构、发行人律师核查并说明:(1)发行人以股权置换方式进行股权架构调整的公允性和必要性,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充说明发行人股权架构调整是否涉及业务调整,发行人目前开展生产经营的主要实体;(3)补充说明股权置换后发行人实际控制人、主要股东及四家九鼎合伙企业的持股比例是否增加或减少,相关股东是否须依法纳税,是否存在或可能存在被税务机关处罚或要求补缴的情况。

  发行人外协加工比例较高,报告期外协加工比例在90%以上。请保荐机构:(1)补充披露各外协厂商的生产量、金额及占比,发行人外协加工的具体环节,主要外协单位各外协工序的单位加工费用、外协加工数量。请核查外协单位与发行人、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系或其他利益关系;(2)补充披露报告期各期发行人外协加工所占的比例和形成的成本金额,对比分析单位外协生产成本与自行生产的单位成本。请保荐机构、会计师说明发行人外协加工费用定价是否公允,外协加工成本归集是否完整、准确,并提供相关依据;(3)补充披露发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任承担的具体安排,报告期内是否发生外协厂商泄密的情况,是否对发行人形成重大影响;(4)补充披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化,如发生变化,请披露发行人生产相关产品有无技术瓶颈,在人员、

  请保荐机构和发行人律师核查说明:(1)转出的6家子公司的基本情况,转出原因,交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(2)发行人及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况。

  发行人现任独立董事孙启明就职于北京邮电大学,任文法经济学院院长。请发行人补充说明发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关法律法规的规定。

  年3月,经第十届全国人民代表大会第四次会议批准,全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》(以下简称“‘十一五’规划”),提出要加快发展服务业。根据全国人民代表大会的指导意见,国务院办公厅于2008年3月正式出台了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号),对使用划拨土地兴办创意产业予以明确。2008年国务院办公厅文件出台后,上海市作为创意产业的主要集聚地之一,相关主管部门出台了配套法规,进行了明确的要求。上述相关政策的适用范围并不局限于业主方单独兴办创意产业园区,而应同样适用于业主方将园区物业租赁给园区专业运营机构、由园区专业运营机构承租运营的业务模式。

  “国办发〔2008〕11号”文、“国发〔2014〕10号”文等文件表述为“支持以划拨方式取得土地的单位利用……兴办现代服务业/文化创意和设计服务”,在实践中,“以划拨方式取得土地的单位”(业主方)主要为从事工业产品研发生产的国有企业或行政机关下属单位、科研院所,该类单位通常不具备运营创意产业园的经验、团队、客户、供应商资源及招商能力,部分单位更是处于主业发展停滞、亏损甚至停业的状态,亦缺乏兴办创意产业园区的资金,均无法独立兴办文化创意产业园区,而需要与专业的园区运营管理机构合作。通常,主要的合作模式包括:通过签署租赁协议将既有建筑(群)直接委托给专业的园区运营机构进行运营;与园区运营机构成立合资公司共同运营;与园区运营机构签署服务协议,由园区运营机构提供招商、物业管理等服务。上述经营模式充分适应市场参与主体的现状和市场需要,极大地盘活存量土地、房产,灵活利用现有资源,为产业转型升级、集约发展带来很好的示范效应,均应属于相关政策所鼓励的“兴办文化创意产业”。“以划拨方式取得土地的单位”(业主方)将地上建筑物出租给专业的园区运营管理机构进行园区建设、运营应属于其利用存量房产兴办创意产业的方式之一,相关政策并未予以禁止。

  就上述政策的适用,2017年6月,上海市人民政府办公厅出具了《上海市人民政府办公厅关于同意上海市文化创意产业园区(创意产业集聚区)有关政策情况说明的通知》(沪府办〔2017〕38号)(以下简称“‘沪府办〔2017〕38号’《通知》”),确认:“大力支持业主单位、专业园区运营机构、文化创意企业等社会各方发挥自身优势、综合利用资源,以开展创意产业集聚区(文化创意产业园区)建设的方式兴办文化创意产业,上述主体均为政策鼓励支持范围”。并指出,“实践表明,业主单位与专业的园区运营机构合作,通过将既有建筑(群)整体租赁或委托给园区运营机构管理、与园区运营机构成立合资公司等多种方式兴办文化创意产业园区,盘活了存量土地、房产资源,符合文化创意与相关产业融合发展政策的指导思想和支持内容。”

  因此,文化创意与相关产业融合发展的上述相关政策的适用不应限于“以划拨方式取得土地的单位”(业主方)独立兴办文化创意产业园区,发行人承租运营创意产业园区的业务模式应适用上述政策。

  近年来,国家在多项政策纲领文件中提出节约集约土地利用、控制新增建设用地总量、盘活存量土地房产资源的要求,而在此背景下国务院、国土资源部及各级地方政府对存量土地房屋的用途管制进行了适度的放宽。

  《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》(国办发〔2014〕9 号)规定,“培育发展新产业。以提升城市服务功能为导向,充分利用腾退土地,重点发展现代服务业。……鼓励改造利用老厂区老厂房老设施,积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业。大力发展商贸、健康、家庭、养老服务等生活性服务业,满足居民日益提高的生活需求。培育专业化服务机构,提供社会化服务。”

  《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》(国发〔2015〕66号)规定,“完善土地政策。按照优化用地结构、提升利用效率的要求,创新建设用地供给方式,更好满足新消费新投资项目用地需求。……优化存量建设用地结构,积极盘活低效利用建设用地。……鼓励原用地企业利用存量房产和土地发展研发设计、创业孵化、节能环保、文化创意、健康养老等服务业。”

  国土资源部等六部门颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规〔2015〕5号)(以下简称“意见”或“国土资规〔2015〕5号”)指出:“传统工业企业转为先进制造业企业,以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的,可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。……现有建设用地过渡期支持政策以5年为限,5年期满及涉及转让需办理相关用地手续的,可按新用途、新权利类型、市场价,以协议方式办理。”

  《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》(沪府发〔2009〕1号)规定,“扶持发展各类创业园区。支持发展开业园区、创意园区、小企业孵化园等各类创业园区,或利用原有经批准的经济技术开发区、工业园区、高新技术园区等建设创业孵化基地。……对闲置的工业厂房、仓储用房等存量房产,在不改变建筑结构、不影响建筑安全的前提下,支持改建为创业园区或经营场地,土地用途和使用权人可暂不变更。”

  上海市房屋土地资源管理局于 2008年颁布的《关于促进土地节约集约利用加快经济发展方式转变的若干意见》规定,“三、充分利用存量房产和土地对现代服务业聚集区、创意产业园区内的工业项目,鼓励‘腾笼换鸟’,经过产业部门认定后,在不改变使用权人、土地用途条件下,支持原用地者利用存量国有建设用地兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业。”

  国务院办公厅于2017年3月7日最新颁布的《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》(国办发〔2017〕21号)进一步明确:“企业将旧厂房、仓库改造成文化创意、健身休闲场所的,可实行在五年内继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。”

  规土局提出书面请示,上海市规土局明确复函,并由上海市人民政府办公厅出具“沪府办〔2017〕38 号”《通知》确认:“《若干意见》(注:指国发〔2014〕

  10号文)出台后不久,为进一步贯彻落实党中央、国务院关于加快实施创新驱动发展战略,大力推进大众创业万众创新重大决策部署,在《实施意见》(注:指国办发〔2008〕11号文)、《若干意见》等基础上,国土资源部会同工信部等五部委于2015年12月联合出台了《关于支持新产业业态促进大众创业万众创新用地的意见》(国土资规〔2015〕5号,以下简称《意见》),进一步细化明确了《若干意见》的操作办法。《意见》按照‘先存量、后增量’的原则,鼓励盘活利用现有用地,对于利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的(包括开展文化创意产业园区建设运营)等的,可按照《意见》享受继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。”依据上述规定并结合上海市规土局复函、上海市人民政府办公厅“沪府办〔2017〕38 号”《通知》,发行人目前承租运营园区项目涉及经改造后的土地实际用途与原规划用途不一致的情形,但其符合“国发〔2014〕10 号”文、“国土资规〔2015〕5 号”文及“国办发〔2017〕21 号”文等规定,即发行人的经营行为属于国家鼓励范围,可以适用相关土地原规划用途和使用权人暂不变更的政策。

  (1)报告期末长期待摊费用余额10.25亿元,占总资产的68%,请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定,园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见;(2)报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%,137.63%,105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性;(3)发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债,请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题,以及如何保持公司未来的可持续经营;(4)发行人财务费用率在2%左右,请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性;(5)请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性;部分园区项目持续亏损,是否存在资产减值情况

  报告期各期,发行人营业收入的20%以上来自境外销售,请发行人:(1)补充披露发行人报告期各期对主要境外客户销售产品的品类、销售数量、销售金额、销售毛利率、所在国家或地区,以及客户基本情况等,如销售数量波动较大或销售毛利率显著高于平均水平,请充分说明原因。(2)补充披露报告期内货币汇率波动对发行人出口业务的具体影响,以及未来货币汇率波动可能对发行人产生的影响,说明报告期内汇兑损益会计处理的合法合规性。(3)请进一步说明国外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行流程和一般执行周期等。请保荐机构结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查情况,包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等,说明核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的线

  (1)请保荐机构、发行人律师核查公司第一大供应商可伦公司股东及经营负责人与发行人实控人及家庭关系密切成员是否存在亲属、共同投资等关联关系。(2)请保荐机构和会计师对比报告期各年发行人向其采购主要金属原材料价格与当时市场价格(或期货价格),采购价格是否存在较大差异或重大差异,请提供核查依据。(3)请保荐机构和会计师核查发行人生产过程中产生的废钢是否卖给供应商,除发行人向其采购生铁、废钢之外,是否存在其他交易。

  年3月14日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》〔冀天事验字(2006)第13号〕存在瑕疵。该报告如实描述了公司本次增资的股东会决议、出资到位情况和账务处理等情况,并作出本次增资到位的结论,但在描述具体的增资方式时,把公司资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式描述为货币出资。

  为此,2010年5月7日,河北天成会计师事务所有限责任公司出具《河北天成会计师事务所有限责任公司关于对河北养元保健饮品有限公司出具的冀天事验字(2006)第13号验资报告的说明》,对公司本次增资方式进行重新确认的同时补充说明:“该验资报告第2页将此次增资方式描述为“出资方式均为货币资金”,相对于出资方式为货币出资与资本公积转增资本相结合的实际情况,为不准确表述。”

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2006年的增资情况进行了复核,并于2016年12月9日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》(致同专字(2016)第110ZA4454号),说明:“根据我们的复核,河北天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》〔冀天事验字(2006)第13号〕所载事项同养元有限公司本次增资情况相符。”

  2006年3月14日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》〔冀天事验字(2006)第13号〕在如实描述了公司本次增资的股东会决议、出资到位情况和账务处理等情况,并作出本次增资到位结论的同时,对本次增资方式的描述不够准确,把本次增资资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式直接描述为货币出资。但此瑕疵不影响该报告总体的合法有效性,主要原因如下:

  一、该验资报告对出资方式的表述不准确,主要原因是混同了2005年12月29 日公司58名员工购买国有产权、2006年3月增资这两个连续的过程所致。第一个过程是58名员工购买国有产权时,先行根据预估筹集受让款349.05万元,其中的309.49万元作为对价对支付给老白干集团,剩余的39.56万元暂存于公司账户。第二个过程是309.49万元作为对价对支付给老白干集团后,取得了公司100%国有产权即100万元国有资本对应的公司所有者权益309.49万元,具体由100万元实收资本和209.49万元资本公积(由河北养元占用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权在此次国有产权转让时经评估作价以出让方式处置形成)构成,故2006年3月,以此作为出资主要来源,对公司全体股东实施同比例增资。由于混同了上述两个过程,该验资报告将本次资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式直接描述为货币出资。

  从实质上,虽然河北天成会计师事务所有限责任公司在2010年5月7日出具的说明中对《验资报告》(冀天事验字(2006)第13号)进行了表述上和笔误的纠正,但该说明并未对原验资报告审验结果,即养元有限实收资本为349.05万元予以否定和修改,而是以说明的形式再次确认了该《验资报告》中实收资本的准确性,对实收资本金来源进行了详尽解释,其作为专业中介机构并未对冀天事验字(2006)第13号《验资报告》予以撤销。因此,本所律师事务所认为,该《验资报告》的结果仍然有效。

  (1)2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给以姚奎章为主要成员的58名公司员工时,河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产未经过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实的问题对公司实收资本的影响已全部彻底消除,因此,自姚奎章实际控制公司之日起,公司即出资规范,此两方面问题对公司的合法存续和持续经营已不存在任何影响,进而也不会对公司2009年12月2日由有限责任公司整体变更为股份有限公司的合法变更和持续经营产生任何影响,故最终不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。

  年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给以姚奎章为主要成员的58名员工时,上述两个问题对公司实收资本影响的具体消除过程如下:

  ①1999年1月25日老白干集团承债兼并河北养元后,鉴于河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记载的800万元发生严重背离,河北养元实施了名义减资,将注册资本减少至100万元(此次减资的具体过程详见本招股书本节之“三、(二)3、1999年1月25日,河北养元被老白干集团承债兼并。1999年4月23 日,注册资本由800万元变更为100万元,法定代表人变更为姚奎章,企业类型变更为国有独资”)。河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记载的800 万元发生严重背离的主要原因为其在衡水电力实业总公司控股阶段(1997年9月24日至1999年1月24日)经营亏损和剔除了河北元源设立时由于衡水电力实业总公司用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实因素。至此,消除了河北元源设立时遗留下来的770,000元国有土地使用权出资不实问题的影响。

  ②2005年12月29日,根据国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权〔2005〕78号)等法律法规,老白干集团公司将其持有的河北养元国有产权全部转让给以姚奎章为主要成员的58名公司员工。此次国有产权转让操作规范,依法履行了清产核资、清产核资专项审计、资产评估和后续期间审计等程序,并且通过评估作价以出让方式对河北养元使用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权一并进行了处置,最终确认2005年9月30日河北养元净资产(包括该土地使用权价值)为309.49万元(此次国有产权转让的具体过程详见本招股书本节之“三、(一)姚奎章实际控制阶段(2005年12月29日至今)的股本变化情况”)。此309.49万元即为2005年12月29日国有产权转让时公司净资产的最主要构成。至此,消除了河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的713万元实物资产(不含土地使用权)未经过评估作价而可能导致出资不实的影响,并且使公司在国有产权转让之后以出让方式合法取得已使用的23,599.9平方米国有土地使用权。

  (2)原合资公司和河北元源虽然名称、注册资本相同,但原合资公司的设立、存续及注销过程清晰,河北元源是原合资公司注销后衡水电力实业总公司和衡水电业局劳动服务公司于1997年9月24日出资设立的新公司,两家公司是不同的企业法人。衡水市审计事务所1997年8月22日出具的《变更验资报告》将河北元源的“新设”理解为原合资公司的“变更”,不影响对公司前身设立时间的认定以及相关信息披露,不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。

  发行人律师关于河北养元1999年4月减资未履行相关法定程序的问题对公司申请首次公开发行股票影响的意见

  养元有限本次减资行为是衡水老白干集团在养元有限净资产明显低于注册资本的情况下作出的决定,该减资行为虽然未按照当时有效的《公司法》的规定编制资产负债表以及自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次,且未履行减资后的验资程序,但养元有限股东并未在上述减资过程中从公司收回任何投资款项,且此后经过多次增资,公司实收资本已实际超过1999年减资前养元有限的注册资本800万元,公司偿债能力已明显增强,最终并未实际侵害债权人的利益。同时,鉴于发行人及其前身已通过工商部门的历年年检,且未因出资问题受到过行政处罚。因此,发行人律师认为,本次减资过程中存在的程序瑕疵并不会对本次兼并行为的合法性及发行人的持续经营造成影响。

  根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150号)和《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号),重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业,以及国家确定的其他污染严重的行业。公司是一家专注于研发、生产和销售精密汽车零部件的高新技术企业,主要产品为汽车雨刮系统零部件和汽车门窗系统零部件,经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人不属于上述文件规定的重污染行业。

  坎上村委会于2017年7月3日出具《关于保证绍兴捷众汽车制造配件有限公司生产厂房使用的说明》,“1、捷众制造所租赁的二处房产均为合法建设厂房,可以用作生产经营场所;2、租赁合同已经村民代表大会表决通过,并报请王坛镇人民政府批准,履行了必要的内部审批手续,村委会有权将租赁厂房出租给捷众制造;3、截至本说明出具日,租赁厂房不存在与使用用途不同的其他规划。村委会承诺:在租赁期间不对该租赁厂房进行拆迁和改造,确保捷众制造稳定生产;租赁期满后,若捷众制造需继续租用该厂房,则将保证优先租赁给捷众制造,不存在续期风险。”

  王坛镇国土所于2017年3月21日出具《证明》,“兹证明坐落于宗地号为9-3-03-488上的坎上村长爿里原村塑料厂的建筑面积为647.8平方米的厂房(坐北朝南正屋一楼全部,坐东朝西侧屋全部;坐东朝西大压机平房5间,二楼西首2间)和坐落于宗地号为9-3-03-524的建筑面积为472平方米的坎上村百家庙前织锦厂的厂房(二楼八间、传达室)均为合法建设厂房,可以用做生产经营场所。”

  王坛镇政府于2017年7月5日出具《关于绍兴捷众汽车制造配件有限公司租赁厂房的证明》,“1、租赁厂房系在王坛镇坎上村集体土地上合法建造的厂房,其土地性质为农村集体建设用地,规划宗地用途为厂房,该厂房所有权归坎上村所有。坎上村委会已经履行必要的内部审批手续,有权将租赁厂房出租给捷众制造,该租赁合同已在柯桥区王坛镇农村产权交易服务中心办理了鉴证备案,该等租赁行为及程序符合相关法律法规的规定,镇政府同意该项租赁;2、截至本证明出具日,根据王坛镇的集镇建设规划,该租赁房产的使用符合目前规划,租赁期间不会对租赁厂房进行拆迁和整改,不存在拆迁风险。”

  根据发行人实际控制人的说明,即使捷众制造短期因搬迁停产,租赁房产中的机器、设备、存货等生产物资搬迁难度小,捷众制造可以在较短时间内通过搬迁方式消除该不利影响。同时,发行人的实际控制人出具承诺,“如若因捷众制造租赁瑕疵厂房相关事宜而导致捷众制造需要变更办公场所、受到政府部门的处罚或者遭受其他损失,本人将全额代为承担,确保发行人及子公司不因该等问题遭受任何经济损失。”

  经核查,保荐机构、发行人律师认为,捷众制造与坎上村委会签署的两份《资产租赁合同》条款完备,权利义务明确,并已在在柯桥区王坛镇农村产权交易服务中心办理了鉴证备案,租赁关系稳定可持续,在租赁房产所在土地的规划不发生改变的情况下,该等房产租赁不存在续期风险,租赁期内面临的搬迁风险较小;上述房产租赁因出租方未能办理出租房屋的产权登记证书,因此租赁集体土地上的房产存在一定的瑕疵,但不构成本次发行上市的法律障碍;王坛镇政府已对该等租赁房产的权属出具确认,坎上村委会已就该等房产租赁履行了必要的程序,房产租赁符合相关法律法规的规定,坎上村委会有权出租;捷众制造租赁集体土地上的厂房用于生产经营不会对发行人及子公司的生产经营带来重大不利影响。

  (1)请发行人说明2015年对同一控制下的企业奥尔坤进行重组整合,是否构成业务合并,是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。(2)请保荐机构和发行人律师说明公司股权转让及资产转让的定价依据、定价公允性及合理性,股权转让及资产转让程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务,如果存在此类相同或相似业务,请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

  兖州联诚金属设立时的工商档案资料及《验资报告》显示,当时以实物出资的拖配厂用于出资21.20万元的实物资产未经评估,且未显示股东货币出资存入验资用账户,不符合当时法律法规的规定。但拖配厂于出资时提供了出资设备相关的发票和收据,分别为蚌埠龙华机械厂于1994年8月开具的金额14.20万元的发票和兖州矿物局机械制修厂于1995年3月开具的金额为7.00万元的收据,合计21.20万元,与验资报告审验的实物出资金额相一致;同时,1995年3月24 日,中国农业银行兖州市支行出具《证明》,证明拖配厂、精铸厂、铸造厂和铝线万元,与股东货币出资金额相一致。

  年1月,济宁市兖州区工商行政管理局和济宁市工商行政管理局企业注册局出具《关于山东联诚集团有限公司设立、变更登记相关出资问题的情况说明》确认:“拖配厂、精铸厂、铸造厂、铝线日设立兖州联诚金属时实物出资未经评估及货币出资未存入兖州联诚金属临时账户的行为不属于重大违法行为,且未受到我局的处罚。”

  保荐机构和发行人律师经核查后认为:兖州联诚金属设立时,股东用于出资的实物资产未经评估及货币出资未存入验资用账户存在一定瑕疵。但由于出资设备的相关发票和收据显示的购买时间与公司设立时的验资报告基准日之间时间间隔较短,能够合理体现实物资产的价值,不存在虚假出资或故意高估出资的情形;货币出资虽未显示存入验资用账户,但当时由银行机构出具了与出资金额等额的资金证明。该等出资距今时间较长,出资资产早已投入兖州联诚金属并被其占有和使用,且其金额占目前注册资本总额的比例较小,在发行人及其前身运营期间未发生任何涉及该等出资的纠纷,亦未受到工商行政管理部门的任何处罚。综上,上述瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性不利影响,不会对本次发行。2

  年发行人生铁采购价格远低于市场价格。2015年末至2016年初生铁市场价格相对较低时,发行人采购部门结合长期经验根据市场价格走势进行了判断,分别与济南庚辰铸造材料、林州合鑫铸业签订了长期采购协议,以预付款方式锁定采购价格,由供应商根据发行人需求按需供货。请发行人代表说明:(1)上述长期采购合同对发行人利润及毛利率的影响;(2)签订原材料长期采购合同是否具有偶然性,是否为特殊采购方式,后续生产经营中是否还会采用;(3)合同的决策及执行过程是否与发行人正常采购流程一致,是否符合发行人主要原材料的采购模式及经营策略,是否制订了相关规范制度及风控流程。

  招股说明书披露,发行人历史上存在多次增资及股权转让。(1)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排,是否存在纠纷和潜在纠纷,并发表核查意见;(2)请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让、缩股、股份回购是否履行了法定程序和必要的决策程序,是否存在出资不实或虚假出资的问题,是否符合当时法律法规的规定;(3)请保荐机构、律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性,前后增资、股份转让及股份回购价格存在较大差异的原因及合理性,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况;(4)请补充披露发行人设立两个公司管理人员持股平台的原因及合理性,入股价格是否存在差异,是否存在纠纷或潜在纠纷。

  招股说明书披露,2007年12月25日,发行人整体变更为股份有限公司,发起人为BPI公司、禧尼尔公司、中比基金、湃龙公司和美林鹏程,BPI公司为2003年9月22日在英属维尔京群岛注册成立的公司。(1)请保荐机构和发行人律师核查BPI公司作为股份有限公司发起人,是否满足《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,其投资行业领域和股本比例等是否合法合规;(2)肖俊承等于2007年7月6日才补办境内居民境外投资外汇补登记手续的原因,BPI公司2003年收购发行人股权是否符合外汇管理的相关规定

  招股说明书披露,2004年,发行人拟实施境外上市,搭建了红筹架构。肖俊承、王一龙、张泽学、郑红炎、田卫红、崔健、马页丁等七人在英属维尔京群岛设立了WR公司、TF公司、BPI公司,并通过BPI公司收购发行人前身日升公司的全部股权。2010年,发行人拟在境内A股市场上市,发行人通过股份转让方式将红筹架构回归境内。2014年10月6日,BPI公司、TF公司、WR公司办理完成工商注销手续。(1)请补充说明发行人境外上市计划实施的具体进度、终止的原因,肖俊承等设立三家特殊目的公司实施境外上市计划的原因及合理性;(2)2006年8月,WR公司将持有的TF公司部分股权分别转让予王一龙、郑红炎、田卫红、张泽学,傅静将持有的TF公司股权分别转让予田卫红、崔健、马页丁的原因、转让价格及依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性;(3)请补充说明BPI公司、TF公司、WR公司除直接或间接持有发行人股份外,是否存在其他对外投资,若存在,请补充披露相关公司名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等,是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形;(4)请保荐机构、发行人律师核查发行人在搭建和解除红筹架构时,是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定办理了返程投资外汇登记,相关资金进出境是否履行了外汇审批手续,并发表明确核查意见;(5)请保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳,是否符合境内外税收管理法律法规的规定,并发表明确的核查意见;(6)请保荐机构、发行人律师对发行人建立境外上市红筹架构至解除过程中涉及的股权转让、相关境外主体的设立及注销等事项是否符合当地法律法规规定,是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确核查意见。

  在事故发生后,公司积极做好善后工作,并加强安全监管,同时进一步完善各项安全生产规章制度,落实相关防范措施,至今再未发生生产安全责任事故和安全生产违法记录,未对发行人的正常生产和经营活动造成重大影响。

  年3月3日,常州市钟楼区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》,中英科技2014年6月26日的燃爆事故为一般事故,未构成严重违法情节;自2014年1月1日以来,中英科技无重大违法违规行为,与该局无行政争议,亦不存在该证明出具之前的事宜被该局追加处罚的情形。

  经核查,保荐机构和发行人律师认为,报告期内,发行人不存在因重大违法违规行为被工商、税务等政府主管部门处罚的情形。2

  (1)请发行人补充披露中英汇才出资人报告期内变动情况,是否均为发行人员工,若是,请补充披露入职时间、历任职务以及任职期限,出资资金来源是否合法,是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形,员工离职相应出资份额的处理方式,是否存在纠纷。

  实际控制人俞卫忠夫妇及其子俞丞直接及通过中英管道、中英汇才间接持有发行人股份,实际控制人合计控制的股份比例为90.1%。除上述5个股东外,发行人其余股东为18名自然人,其中9名自然人与实际控制人存在关联关系,该9名自然人合计直接持有发行人1.96%股权。刘亚南为俞丞干妈,持股0.04%。请发行人结合实际控制人控制及其关联方持股比例合计超过92%的情形,且董事会成员提名人均为俞卫忠,说明上述情形对发行人公司治理以及内部控制的影响,内控制度是否健全且有效执行,董、监、高持股结构(直接、间接)是否存在差异以及差异原因是否合理,刘亚南是否构成发行人关联方,其股份锁定承诺是否符合发行监管要求,发行人关联方是否完整、准确披露,是否存在关联方遗漏的情形。

  自1995年3月光弘有限设立至2009年12月,光弘有限股东共发生17次出资行为,其中实物资产出资2,315.73万美元,占比77.19%。实物出资均未在出资当时进行评估。为规范上述出资瑕疵问题,发行人采取了相应整改措施,包括将利润分配赠与发行人、聘请评估机构追溯评估等。请发行人补充说明:(1)货币出资资金来源;实物出资来源,如系市场购买,说明购买资金来源。(2)实物出资方式、实物出资比例是否符合中外合资、外资相关法律法规规定。(3)实物出资的具体内容、是否与发行人生产经营相关,追溯评估的方式、过程,是否取得实物资产购置发票、报关单等有效凭证,发行人是否存在出资不实的情况,是否构成本次发行上市的法律障碍。

  年6月,发行人增资引入汇银富成、乾亨投资、华拓投资三名外部股东。请发行人说明:(1)增资背景和原因、定价依据、所履行的法律程序;股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排,是否存在委托持股、信托持股。(2)股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。(3)PE股东是否备案。(4)对股东的核查请追溯至最终自然人(包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等)、集体组织或国资部门。

  据招股说明书披露,实际控制人控制的光弘(BVI)2014年8月完成注销;控制的新科创2016年7月注销。请发行人说明:(1)光弘(BVI)、新科创报告期内主营业务、主要财务数据,注销原因;报告期内与发行人客户、供应商是否存在重叠,是否存在替发行人分担成本、费用的情况。(2)光弘(BVI)的历史沿革,设立的背景和原因,发行人是否搭建过协议控制架构。

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