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天津创业环保集团股份有限公司对外投资克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目的公告

日期:2019-01-23 19:50

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津创业环保集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年9月30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站()刊发了《关于克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目的中标公告》。

  2016年11月4日,本公司与新疆克拉玛依市建设局签订克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目(以下简称“该PPP项目”)协议,总投资额约为人民币497,915,000元。同日,本公司与政府方出资代表(克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司)就成立克拉玛依天创水务有限公司(以下简称“项目公司”)签订合资协议。

  2016年11月4日,本公司第七届董事会第二十二次会议以通讯表决方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本公司已于2016年10月31日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过《关于签署克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目协议的议案》(以下简称“第1个议案”)和《关于成立克拉玛依天创水务有限公司的议案》(以下简称“第2个议案”)。

  第1个议案表决结果如下:9票同意,0票反对,0票弃权。第1个议案获得通过。

  第2个议案表决结果如下:9票同意,0票反对,0票弃权。第2个议案获得通过。

  (三)该PPP项目总投资额约为人民币497,915,000元,约占本公司最近一期经审计净资产的11.31%。根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定,上述2个议案中涉及的该PPP项目相关事项应当披露,无须经股东大会批准,但须经政府有关部门的批准。

  本公司投资该PPP项目及成立项目公司相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务;市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理;天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务;环保科技及环保产品设备的开发经营;自有房屋出租等。

  克拉玛依市建设局是克拉玛依市人民政府部门,负责克拉玛依市城市规划建设、研究制定克拉玛依市工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、市政公用事业、勘察设计咨询业等行业的政策、规定和改革方案,并进行行业管理。

  政府方出资代表是克拉玛依市人民政府出资代表,即克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司。

  克拉玛依市建设局、政府方出资代表(克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司)均不是本公司的关联方。

  该PPP项目包括通过“转让-运营-移交(TOT)”方式将已建一期部分的经营权转让予项目公司和采用“设计-建设-运营-移交(DBOT)”模式由项目公司实施新建二期部分。已建一期部分已于2011年年底正式投产运营,设计污水处理规模为5万立方米/日,出水水质标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准;新建二期部分的计划污水处理规模要求为10万立方米/日,出水水质也将达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准,并满足《城市污水再生利用城市杂用水水质》(GB/T18920-2002)城市绿化浊度(NTU)指标小于10的要求。

  根据独立的评估机构新疆天合资产评估有限责任公司于2016年3月18日就已建一期部分出具的评估基准日为2016年2月29日的资产评估报告,已建一期部分的资产评估值为人民币180,145,041.99元。

  该PPP项目总投资额约为人民币497,915,000元,当中包括(1)已建一期部分的经营权转让费,金额约为人民币180,145,000元;(2)新建二期部分的投资额,金额约为人民币317,770,000元。上述总投资额是在参考已建一期部分的资产评估价值及新建二期部分的计划污水处理规模10万立方米╱日及出水水质要求等条件的基础上确定的。

  本公司(或在项目公司成立后,为项目公司)应在不晚于2017年1月1日前十个工作日将已建一期部分的经营权转让费约人民币180,145,000元一次性全额支付至克拉玛依市财政局的指定账户。新建二期部分的投资额人民币317,770,000元应由项目公司按照新建二期部分的建设进度投入。

  根据该PPP项目协议的约定,克拉玛依市建设局同意将PPP项目的特许经营权授予本公司,内容包括:运营和维护已建一期部分,投资、优化设计、运营和维护新建二期部分,就已建一期部分和新建二期部分提供污水处理服务,并收取污水处理服务费。

  PPP项目的特许经营期为二十七年,自2017年1月1日起至2043年12月31日止(含新建二期部分的建设期,自2017年1月1日起不超过两年)。特许经营期满后,本公司应按照该PPP项目协议的约定,向克拉玛依市建设局或克拉玛依市政府指定的机构或部门无偿移交该PPP项目的设施。

  根据该PPP项目协议的约定,本公司应与政府方出资代表成立项目公司,注册资本为人民币120,000,000元,其中本公司同意以货币方式出资人民币108,000,000元,占项目公司注册资本的90%;政府方出资代表同意以货币方式出资人民币12,000,000元,占项目公司注册资本的10%。

  项目公司的注册资本可分批注入,注册资本到位时间应满足已建一期部分的经营权转让费的支付期限、工程建设其他费用的支付及铺底流动资金等需求。

  项目公司成立后,项目公司应继承并履行该PPP项目协议中应由本公司履行的权利和义务,直至该PPP项目协议终止。

  项目公司应在其成立后的五个工作日内,向克拉玛依市建设局出具一份金额为人民币30,000,000元的建设履约保函,作为项目公司履行该PPP项目建设期内义务的保证。建设履约保函的金额应足额维持至项目公司出具运营维护保函后的第十个工作日。

  项目公司应在该PPP项目商业运营日前向克拉玛依市建设局出具一份金额为人民币20,000,000元的运营维护保函,作为项目公司履行PPP项目运营期内义务的保证。运营维护保函的金额应足额维持至项目公司出具移交维修保函。

  项目公司应在特许经营期届满之日的十二个月前,向克拉玛依市建设局出具一份金额为人民币10,000,000元的移交维修保函,作为项目公司履行该PPP项目移交义务和其他违约赔偿义务的保证。移交维修保函的金额应足额维持至项目公司移交该PPP项目之日起的十二个月届满之日。

  (b)政府方出资代表(克拉玛依市人民政府出资代表,即克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司)

  项目公司的经营范围将包括该PPP项目的设计、投资、融资、建设及运营维护。

  该PPP项目投资总额为人民币497,915,000元,包括已建一期部分的经营权转让费人民币180,145,000元及新建二期部分的投资额人民币317,770,000元。项目公司注册资本为人民币120,000,000元,其中本公司同意以货币方式出资人民币108,000,000元,占项目公司注册资本的90%,政府方出资代表同意以货币方式出资人民币12,000,000元,占项目公司注册资本的10%。

  投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式解决。如果项目公司不能顺利完成项目融资,则由本公司通过股东贷款和补充提供担保等方式解决。

  项目公司的董事会将由五名董事组成,其中四名董事将由本公司提名,一名董事将由政府方出资代表提名,董事长将由本公司提名,并由董事会选举产生。

  项目公司的股东在该PPP项目协议生效日期之日起十年内(含十年),不应对外转让其在项目公司的全部或部分股权,除非应法律要求或经克拉玛依市政府预先批准。

  在该PPP项目协议生效日期之日起十年届满后,经政府方出资代表书面同意,本公司可以转让其在项目公司的股权,但受让方应满足该PPP项目协议规定的基本条件。受让方还应以书面形式明示,在其成为项目公司的股东后,督促并确保项目公司继续承担该PPP项目协议项下的义务。

  该PPP项目是本公司主营业务污水处理业务领域获得的新特许经营项目,将有助于本公司污水处理业务扩大市场占有率,增加本公司收入和盈利。该PPP项目的获取将对本公司进入新疆区域市场,增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义。该PPP项目的顺利运营,将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势,为本公司进一步在西部地区开拓项目创造便利条件。

  该PPP项目协议及合资协议的条款乃由订约各方经公平磋商后确定。董事(包括独立董事)认为该PPP项目协议及合资协议的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

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