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关于《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露

日期:2019-02-11 17:56

  关于《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务》的起草说明

  为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市公司(以 下简称“上市公司”或者“公司”)从事

  、环保领域相关业务所 涉及的信息披露行为,保护投资者的合法权益,本所起草了《深圳证 券交易所创业板行业信息披露指引第 3 号上市公司从事光伏产 业链相关业务》和《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号 上市公司从事节能环保服务业务》(以下统称“《指引》”)。现将 有关情况说明如下:

  自 2013 年初,创业板试点推出影视、医药行业信息披露指引以 来,市场对行业信息披露指引给予了充分肯定。2014 年 9 月进行指 引修订工作时的调查显示,82%的中小投资者认为行业信息披露指引 的推出对于理解公司相关财务经营情况大有帮助,更有高达 87%的受 访者希望本所进一步推出其他行业的信息披露指引。为深入推动分行 业监管工作,适应市场化改革形势下对自律监管的新要求,在总结日 常监管经验的基础上,本所选取了业务模式较为新颖、行业特点较为突出的光伏、节能环保行业,制订了上述两部《指引》。 首先,在境内外产业政策的支持下,我国

  近年来发展迅 猛,从事光伏产业相关业务的上市公司数量不断增加,光伏企业在业 务模式、行业政策等方面的特殊性逐渐凸显出来,遵循现有的信息披 露规则无法充分反映这些特征:一是光伏领域技术路线较多,不同技 术路线下产品未来的市场前景、发展趋势、预期盈利等差异较大,现 有信息披露规则未细化要求到披露企业关键技术指标以及不同技术 路线下产品业务情况等;二是光伏企业受境内外并网电价、度电补贴 等产业政策影响较大,现有信息披露规则未有针对性的具体规定;三 是近年来,不少光伏企业向下游光伏电站业务领域延伸,涉及工程总 承包(EPC)、建设-转让(BT)、建设-运营-转让(BOT)、持有运营、 持有待售等复杂的商业模式、会计处理方式等,需要在信息披露上进 行专门规范。

  其次,节能环保产业作为七大战略新兴产业之一,在国家产业政 策的驱动下发展迅速,从事节能环保业务的上市公司日趋增多。其中, 以工程总承包(EPC、EP)、合同能源管理(EMC)、建设-运营-转 (BOT)、运营维护(O&M)等业务类型为主的节能环保服务业务形 式多样,特点各异,具有很强的专业性和特殊性。遵循现有信息披露 规则,不能充分反映节能环保服务业务特征,也难以满足投资者的信 息需求:一是现有的信息披露规则对工程类、特许经营类业务披露没 有针对性规定,上市公司自由裁量度较大,披露内容不够系统全面; 二是 EMC、BOT、O&M 等业务类型下的项目,时间跨度长,且面临来自国家产业政策、下游客户、技术路线等方面的风险,实务中上市 公司在风险揭示程度、披露时点等方面标准不统一,影响投资者投资 决策;三是工程类、特许经营类业务下的会计处理方式也存在特殊性, 需要在收入确认、相关资产计量等财务信息披露方面专门规定;此外, 随着近年来公众对环境问题关注度的不断提升,需要对与节能环保业 务公司股价有重大影响的临时报告事项进行特别规定,如重大环保事 故、违反环保规定的处罚、相关市场传闻、媒体报道等等。

  首先,在初稿完成后,我部向上市公司充分征询意见。上市公司 基于商业秘密及披露成本等方面的考虑,就《指引》中的披露内容及 披露标准等提出了建议,如取消光伏行业单位非硅成本的披露、增加 环保行业披露重大订单的最低金额标准等。其次,我部通过座谈会等 形式与基金公司、证券公司多位行业分析师进行了沟通交流。分析师 们充分肯定了《指引》的针对性和有效性,并就光伏行业技术指标的 界定范围、节能环保行业招投标模式的评标体系等提出了建议。最后, 我部还向全国 3000 多名投资者发出问卷调查,投资者对于《指引》 中的主要条款内容表示“关注”与“重点关注(或经常关注)”的比 例高达 67%-84%,《指引》内容与投资者的信息披露需求契合度较高。

  《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 3 号上市公 司从事光伏产业链相关业务》共十五条,区分光伏产业链核心产品、 光伏电站等两类业务,从定期报告和临时报告角度,对创业板上市公 司从事光伏产业链相关业务的信息披露行为进行了规范。

  二是要求按技术类别披露报告期内所销售产品的销售量、销售收入、 销售毛利率、产销率以及在建产能等经营信息。三是考虑到我国光伏 企业大都以外销为主,其主要收入来源国产业或贸易政策影响重大, 要求披露主要收入来源国、销售量及收入,以及当地政策变化情况等。

  根据业务模式不同,区分两类光伏电站业务合同,分别规定不同 的披露要求:一是对采用 EPC、BT、BOT 等模式的重大合同(合同 金额占营业收入 30%以上),规定除参照《创业板上市公司重大合同 公告格式》履行临时信息披露义务,同时还应当披露项目规模、所在 地、合同价格、付款方式、自产产品供应情况、主要风险等信息。二 是对采用持有待售、持有运营等模式的重大合同(投资金额占净资产 10%以上),要求在获得项目建设所需的合法手续后及时披露项目规 模、所在地及当地电网公司接纳可再生能源的历史情况、补贴政策、 项目公司股权结构、项目周期、自产产品供应情况、资金来源及规模、 预期收益、主要风险等信息,并及时披露进展情况,在在项目建设出 现重大不确定性情形时及时提示风险等。

  《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号上市公 司从事节能环保服务业务》共十五条,分别从定期报告的非财务信息、 财务信息以及临时报告等三个方面对节能环保服务上市公司的信息 披露提出进一步的要求。

  首先,要求在定期报告中系统披露公司订单情况,包括:一是按业务类型详细披露报告期内的新增订单、在履行订单、未确认收入的 在手订单的总体情况(包括数量及合计金额);二是详细披露报告期 内新增大额合同及其执行情况,包括合同金额(投资金额)、合同期 限、业务类型、交易对手方、执行进度、收入确认情况、定价依据、 产能情况、进度情况等信息。

  其次,要求在定期报告中详细披露对公司经营有重大影响的事项 或风险,包括:一是披露报告期内采用的新技术新工艺,或新增的业 务类型情况;二是披露报告期内与公司主营业务相关的污染物排放标 准,或者相关产业政策的变化情况;三是结合公司业务特点,分析并 披露对公司未来业务有重大影响的各类风险;四是充分揭示应收账款 较大及其回收风险,要求单个客户应收账款占比营业收入超过 10% 且金额超过 1000 万元的,须详细披露客户名称、账款高企的原因并 提示回款风险等。

  2、明确定期报告中财务信息披露的具体要求 区分节能环保工程类和特许经营类两类业务模式,要求公司在财 务报告附注部分详细披露相关会计政策:一是披露节能环保工程类业 务下的收入确认方法;二是披露节能环保特许经营类业务下相关资产 的确认方法、工程建设阶段的收入确认方法、运营维护阶段的收入确 认方法以及对应的折旧方法等。 3、细化临时公告的信息披露的情形和要求

  二是明确节能环保服务业务下重大合同的披露标准,即合同金额占营业收入 30%以上且超过 5000 万元,或者投资金额占 净资产的 30%以上的且超过 5000 万元的大额合同。对于采取分期建 设的形式,如果多期项目签订一个总合同,则按总合同的金额计算并 披露,如果多期项目分别签订合同,则按照每个合同金额分别计算并 披露。同时,对于合同或框架协议中未约定具体金额、保底运营量等 内容的,公司可根据实际情况不予披露,但需进行提示。

  三是明确规 定并强调运营的节能环保项目出现污染物排放超标,或者发生重大环 保事故,或者因环保问题被主管部门处以行政处罚的,应及时履行临 时公告披露义务,同时要求从事节能环保服务业务的公司应当关注相 关市场传闻、媒体报道等,视情况及时进行说明或澄清。

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