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易成新能:关于全资子公司之间吸收合并的公告

日期:2019-07-30 00:27

  证券代码:300080 证券简称:易成新能 公告编号:2019-058 河南易成新能源股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“易成新能”)于2019年6月17日召开的第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》,为更好地进行内部资源整合,提升管理效能,加快推动公司环保固废项目实施,公司拟进行内部企业合并。由全资子公司河南易成环保科技有限公司(以下简称“易成环保”)吸收合并全资子公司开封万盛新材料有限公司(以下简称“万盛新材”),万盛新材全部业务、资产、债权、债务由易成环保依法承继,万盛新材独立法人资格依法注销。 本次吸收合并不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 1、合并方:河南易成环保科技有限公司 成立时间:2016年3月21日 注册地址:开封市禹王台区精细化工产业园区金山路东段路南 法定代表人:柳艳玲 注册资本:10,000万元 经营范围:污水处理及其再生利用技术的研发;污水处理设备、环境保护专 用设备的研发、制造、及销售。 股东情况:公司持有易成环保100%股权 财务数据: 单位:人民币元 科目 2019年5月30日(未审计数) 2018年12月31日(审计数) 资产总额 176,477,887.79 173,240,242.48 负债总额 46,571,781.19 47,501,167.06 净资产 129,906,106.60 125,739,075.42 科目 2019年1-5月 2018年度 营业收入 25,934,971.38 75,567,382.15 净利润 4,167,031.18 22,133,789.85 2、被合并方:开封万盛新材料有限公司 成立时间:2011年3月15日 注册地址:开封市精细化工产业园区 法定代表人:温亚平 注册资本:5,000万元 经营范围:晶硅片切割废砂浆的加工处理、技术咨询服务和销售;晶硅片切削液、耐火材料、工程陶瓷、碳化硅粉体及其制品、磨料磨具的生产、技术咨询服务和销售;化工产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)、机电设备的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外);机械设备租赁;房屋租赁;焦炭相关产品的销售;动力电池、锂电池负极材料、锂电池正极材料、新型炭素材料、石墨材料技术开发、销售;金属硅、高纯硅的加工、销售与技术服务;太阳能光伏发电科技研发;太阳能光伏发电工程设计与施工;光伏发电及电力销售。 股东情况:公司持有万盛新材100%股权 财务数据: 单位:人民币元 科目 2019年5月30日(未审计数) 2018年12月31日(审计数) 资产总额 114,217,532.12 117,770,291.70 负债总额 61,118.92 808,231.77 净资产 114,156,413.20 116,962,059.93 科目 2019年1-5月 2018年度 营业收入 907,008.36 13,518,659.11 净利润 -2,805,646.73 -14,801,698.59 三、吸收合并方案 1、吸收合并的方式 易成环保通过整体吸收合并方式合并万盛新材全部业务、资产、债权、债务,吸收合并完成后,易成环保存续经营,万盛新材独立法人资格依法注销。 2、合并基准日:2019年6月30日。 3、合并范围:合并完成后,万盛新材的全部业务、资产、债权、债务由易成环保依法继承。 4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由易成环保承担。 5、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人、债务人和公告程序。 6、在公司董事会审议通过此事项后,合并双方将签订吸收合并协议,并依法按程序办理万盛新材的注销手续,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 7、本次合并完成后,万盛新材的员工由易成环保负责统一承接安置。 四、吸收合并的目的和对上市公司的影响 本次吸收合并有利于整合公司内部资源,盘活闲置土地,提升运营效率,降 低管理成本,推动公司环保固废项目良性发展。 2018年5月8日,公司第四届董事会第十二次会议决议,将万盛新材持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产及部分负债划转至易成新材后,仅保留名下土地和厂房等实物资产;2018年10月25日,公司第四届董事会第二十次会议决议,易成环保拟与欧绿保集团(亚洲)有限公司、开封市发展投资有限公司,共同出资设立合资公司开封欧绿保易成固废资源利用有限公司开展危险废弃物处置业务,本次合并完成后,易成环保将以土地厂房作为出资,与上述股东合资设立项目公司加快项目建设。 易成环保和万盛新材均属公司的全资子公司,并均纳入公司的合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响,不会损害公司及全体股东的合法利益。 五、其他事项 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议; 2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司董事会 二○一九年六月十七日

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